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長春高新:獨立董事關于深圳證券交易所重組問詢函相關問題的核查意見

公告日期:2019-06-19   查看PDF公告原文 需要安裝PDF閱讀器
長春高新技術產業(集團)股份有限公司 獨立董事 關于深圳證券交易所重組問詢函相關問題的核查意見深圳證券交易所公司管理部: 根據深圳證券交易所《關于對長春高新技術產業(集團)股份有限公司的重組問詢函》(許可類重組問詢函〔2019〕第16號)的要求,我們作為長春高新技術產業(集團)股份有限公司的獨立董事,經過與公司董事會及高管團隊的充分溝通,對相關問題進行了核查,發表意見如下: (除特別說明外,本核查意見所述的詞語或簡稱與《長春高新技術產業(集團)股份有限公司發行股份及可轉換債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中釋義所定義的詞語或簡稱具有相同的含義) 問題一:報告書顯示,金磊、林殿海作為業績承諾方,承諾金賽藥業(釋義同報告書,下同)2019年度、2020年度、2021年度實現凈利潤分別不低于155,810萬元、194,820萬元、232,030萬元,承諾期累計實現的凈利潤不低于582,660萬元。本次交易采取承諾期屆滿后一次性補償現金的方式,業績承諾方的補償金額按照如下方式計算:業績承諾方應補償金額=(承諾期內業績承諾方承諾金賽藥業實現的累積凈利潤-承諾期內金賽藥業實際實現的累積凈利潤)*本次交易中業績承諾方向公司出售的其持有金賽藥業股權的比例。根據業績承諾金額及上述補償公式,如金賽藥業未完成業績承諾,交易對手方金磊、林殿海的補償金額存在無法覆蓋本次交易對價的可能。請你公司說明業績補償方案的合理性,是否有利于保護你公司利益及中小股東的合法權益。請你公司獨立董事對此進行核查并發表明確意見。 一、公司回復 (一)業績補償方案符合《重組管理辦法》等相關規定 根據《重組管理辦法》第三十五條,“采取收益現值法、假設開發法等基于 市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況,并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議”;“上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的,不適用本條前二款規定,上市公司與交易對方可以根據市場化原則,自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。” 本次交易中,交易對方金磊、林殿海不屬于上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人,本次交易亦不構成借殼上市。根據上述規定,上市公司可以與交易對方自主協商是否進行業績補償,以及業績補償的方式和相關具體安排。本次交易中業績補償方案符合《重組管理辦法》等相關規定。 (二)本次交易補償方案有利于保護上市公司利益和中小股東的合法權益 對于本次交易所涉情形,雖然《重組管理辦法》等相關規定未明確要求交易對方進行業績承諾和補償,但為兼顧各方利益,經上市公司與交易對方協商一致,在充分考慮了交易各方訴求、本次交易前金賽藥業的股權結構、未來業績承諾的可實現性、補償風險等因素后確定了相應的業績補償方案。本次交易的補償方案有利于保護上市公司利益和中小股東的合法權益。 (三)業績補償保障不足的風險較低 金賽藥業2017年、2018年實現的扣除非經常性損益后的凈利潤數分別為70,309.57萬元和114,447.29萬元,結合金賽藥業過往的業績增長及目前業務發展情況,以及對生物醫藥行業未來發展的判斷,業績承諾期內金賽藥業出現業績大幅下滑的可能性較低。 (四)交易前金賽藥業已是上市公司子公司,由交易對方按出售的其持有金賽藥業股權比例承擔業績補償具有合理性 本次交易前,上市公司、金磊、林殿海分別持有金賽藥業的股權比例分別為70%、24%、6%,金賽藥業已是上市公司的控股子公司,上市公司作為控股股東控制金賽藥業的經營管理,本次交易屬于收購控股子公司的少數股權,由交易對 二、獨立董事意見 我們審閱了本次交易中上市公司、交易對方、標的公司、證券服務機構等主體提供的資料,經核查,本次交易中的業績補償方案是兼顧交易各方利益,經上市公司與交易對方協商一致,在充分考慮了交易各方訴求、本次交易前金賽藥業的股權結構、未來業績承諾的可實現性、補償風險等因素后確定的交易安排,符合《重組管理辦法》第三十五條等相關規定,有利于維護上市公司利益及中小股東的合法權益。 問題七:截至2019年6月12日收盤,你公司股票價格為296元/股,而依據鎖價時公司股價確定的此次發行股份及可轉換債券轉股價格為173.69元/股。請你公司說明本次交易未設置發行價格調整機制的合理性,并說明是否有利于維護公司利益及中小股東的合法權益。請你公司獨立董事對此進行核查并發表明確意見。 一、公司回復 《重組管理辦法》及中國證監會相關監管問答并未強制要求設定發行價格/轉股價格調整機制,未設定上述調整機制是本次交易各方協商一致的結果。本次交易采用確定的發行價格/轉股價格,主要是為提高本次交易的確定性,明確本次交易對上市公司股權結構的影響,避免發行價格/轉股價格因市場波動而出現較大幅度的調整,進而給本次交易帶來不利影響。 因此,本次交易未設定發行價格/轉股價格的調整條款是兼顧交易各方利益作出的商業安排,符合《重組管理辦法》及相關監管問答規定,有利于維護上市公司利益及中小股東的合法權益。 二、獨立董事意見 我們審閱了本次交易中上市公司、交易對方、標的公司、證券服務機構等主體提供的資料,經核查,本次交易中未設置發行價格/轉股價格的調整機制,主要為提高本次交易的確定性,明確本次交易對上市公司股權結構的影響,系交易 利于維護上市公司利益及中小股東的合法權益。 (以下無正文) 證券交易所重組問詢函相關問題的核查意見》之簽章頁) 獨立董事簽字: 程松彬 毛志宏 張輝 2019年6月19日
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